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資料の原本内容
契 約 書
株式会社○○○○(以下、甲という)と○○○○株式会社(以下、乙という)とは、の代表取締役である○○○○(以下、丙という)の発明を利用した○○○○装置(以下、本装置という)の開発、設計及び試作業務(以下総称して、開発業務という)を甲が乙に委託することに係わり、次の通り契約を締緒する。
第1条(開発業務の委託)
甲は、本契約の条件に基づいて、乙に開発業務を委託し、乙はこれを委託するものとする。
第2条(本装置の仕様)
本装置は、丙が発明した○○○○方式を利用することを前提とし、仕様の詳細は、甲乙協議の上、仕様書にて定める。
2)甲若しくは乙が前項に基づき定められた仕様の変更を希望するときは、相手方に申し入れ、その費用を含めて協議するものとする。
第3条(試作品)
乙は、平成○○年○○月末日までに、開発業務の成果として本装置の試作機1台を製作し(以下試作機という)、成果確認に必要な技術資料とともに甲に引き渡すものとする。
2)甲は、乙より納入された試作機を受領後○週間以内に検査し、乙にその合否を通知するものとする。当該期間を経過しても甲より別段の連絡のないときは、試作機は検査に合格したものとみなす。
3)乙は、甲より検査不合格の通知を受けたときは、速やかに、問題点の改善対策を実施し、甲に再度試作機を納入するものとする。
4)試作機の所有権は、甲による検査合格時点をもって、乙より甲に移転し、乙の開発業務は終了するものとする。
第4条(対価の支払い)
甲は、乙の開発業強遂行に要する費用の一部員組金、試作磯の対価、第7条に規定する試作機に於ける乙の知的財産権の実施許諾の対価の合計として、乙が発行し甲が承琴した見積書に定められる金額を前条の検査合格後○○日以内に、現金にて乙の指定する銀行口座に振り込み支払うものとする。
第5条(貸与品等)
甲は、乙に対し開発業嚇に必要と留められる資料、機材、施設等を貸与することができる。貸与を実施する場合、乙は、貸与品の取り扱い及び返遅について甲の指示に従い、注意をもって保管するものとする。
第6条(試作磯に関する暇疵担保責任)
甲が乙から引き渡しを受ける試作機は、甲乙があらかじめ打ち合わせ、定めた仕様書の記載事項に合致し、甲の要求する機能を有するものであることを乙は保証するものとする。
２)甲の検査に拘わらず、乙は試作機について甲への引き渡し後半年間事前に基づく暇疵担保責任を負うものとし、甲より当該期間内に暇疵等の連絡を受けた場合は、速やかに、自己の負担にて修正または変更等の借置をとるものとする。
第7条(開発業務に係わる知的財産権)
乙は、試作機に第三者に帰属する特許権、実用新案権及ぴ意匠権等の工業所有権または著作権(以下総称して、知的財産権という)を利用もしくは実施する場合、事前に甲の許可を得るものとする。また、乙は、試作機の引き渡し後に於いて試作機が第三者の知的財産の対象となったこと、若しくはその可能性があることに気付いた場合、速やかに甲へ通告するものとする。
2)乙の役員若しくは従業員が開発業務の過程で発明、考案又は創作等を(以下、発明等という)を単独でなしたときの工業所有権を出回、取得する権利、及び単独で創出した著作物の著作権は、乙に帰属するものとする。
3)前項記載の工業所有権及ぴ著作権について、乙は甲に対し、速やかに通告すると共に工業所有権の出願を行う場合は・事前にその旨書面による承諾を得なければならない。
4)開発業務に係わり、甲及ぴ乙の役員若しくは従業員が共同でなした発明等に係わる工業所有権を出願・取得する権利・共同でなした著作権は、甲乙持ち分均等による共有とすることを原則とし、それらの権利の出願、取得、保全等の手続き並びに費用食坪については・別途甲乙間にて協議の上定めるものとする。
5)甲及ぴ乙は、前項に基づき共有となった権利について、相手方の書面による事前の了解がない限り、第三者に対する自己の持ち分の譲渡、若しくは第三者に対する使用又は実施許諾をしてはならないものとする。
6)試作機に本条第2項に基づく知的財産権、若しくは本契約と係わりなく乙が保有する知的財産権を実施した場合、その知的財産権は、試作機の引き渡し後も乙に属するものとするが、乙は甲に対し、当該知的財産権の試作機に於ける使用権若しくは実施権を許諾するものとする。
7)試作機に適用した前項記載の乙の知的財産権の内容について、乙は甲に対し、速やかに通告するものとする。
8)試作機について、乙の責に帰すべき理由により第三者の知的所有潅に抵触または侵害、又はその疑いを根拠として、甲とそれら権利との間に紛争が生じた場合、または、甲が損害を被った場合は、甲に発生する弁議士費用を含め乙が一切の責任と負担を負うものとする。下記に起因する場合ついては甲の責とする。
①試作機に使用された、甲の思想による意匠、著作物。
②試作機に使用された、甲が設計またはデザインした部分、または、甲が乙へ供給した部品もしくは製品。
第8条(本装置の量産品の発注)
甲は、本装置の量産を行うときは、乙に委託するものとし、その条件については、両者間で協議の上別途書面にて定めるものとする。
第9条(秘密の保持)
甲及び乙は、試作機の製造以外に本契約に基づく取引過程において知り得た相手方の機密情報を相手方の事前の許可なく第三者に漏洩してはならない。
第10条(期限の利益の喪失)
いずれの当事者も次の各号に該当する場合、相手方は、本契約ならびに開発業務の全部または一部を取り消すことができるとともに、該当当事者は相手方に対して、期限の利益を失い直ちに、債務の全額を弁済すべきものとする。
①本契約の条項の一つに違反したとき。
②本契約および開発業務の履行に関し、当事者に不正または不当な行為のあったとき。
③破産宣告、更生、整理、仮差押、仮処分、差押、競売、その他強制執行が命ぜられたとき・又はその申し立てがあったとき。
④不渡り手形を出したとき、若しくは、銀行取引停止処分を受けたとき。
⑤その他、財産状態が悪化する等、相手方に対する債務の履行を困難にする情況が生じたと認められるとき。
第11条(有効期限)
本契約の有効期間は、前条により解消されない限り、平成○○年○○月○○日に遡及して発効し、平成○○年○○月○○日までとする。但し、期間満了までに、甲乙両者が書面にて期間の延長に合意したときは、合意された期間、期間を延長できるものとする。
2)前項の組定に拘らず・第6条、第7条及び第9条に基づく両者の義務については、本契約の期間終了後も。5年間有効に存続するものとする。
第12条(契約解約時の経過借置)
本契約が解約された場合、乙は、甲からの貸与品、その他、甲の所有に属する一切のものを、直ちに返還するものとし、返還が完了するまでは、善良な管理者の注意をもって保管するものとする。
第13条(運用および裁判管轄)
本製灼の定めに関し、解釈上疑義が生じた場合、信義誠実の原則に基づき、その都度甲乙協調して、これを決定する。
2)この契約から生ずる権利、義務に関する訴訟については、○○地方毅判所をもって管轄裁判所とする。
上記契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有するものとする。
平成○○年○○月○○日
(甲) 住所
株式会社○○○○
代表取締役 ○○○○ ㊞
（乙） 住所
○○○○株式会社
代表取締役 ○○○○ ㊞
